1) Die Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane einer zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichteten Verbandsperson (Art. 1045) haben die kollektive Pflicht, sicherzustellen, dass die erforderlichen Rechnungslegungsunterlagen, namentlich die Jahresrechnung, die konsolidierte Jahresrechnung, der Jahresbericht und der konsolidierte Jahresbericht sowie, soweit er gesondert vorgelegt wird, der Corporate Governance Bericht, nach den Bestimmungen des 20. Titels über die Rechnungslegung erstellt und offen gelegt werden.

2) Das Mitglied der Verwaltung einer zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichteten Verbandsperson (Art. 1045), das die Voraussetzungen gemäss Art. 180a erfüllt, hat dafür Sorge zu tragen, dass die Geschäftsbücher zu den amtlichen Überprüfungen innert angemessener Frist am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung stehen.

2. die folgenden Rechnungslegungsunterlagen bzw. Angaben in Einklang mit der Jahresrechnung stehen:

a) der Jahresbericht nach Art. 1096, sofern ein solcher erstellt werden muss;

b) die im Corporate Governance Bericht zu machenden Angaben gemäss Art. 1096a Abs. 1 Ziff. 3 und 4, sofern ein solcher erstellt werden muss; im Hinblick auf die übrigen Angaben nach Art. 1096a Abs. 1 hat der Bericht darüber Auskunft zu geben, ob der Corporate Governance Bericht erstellt worden ist;

1) Kleine Gesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:

1. 7.5 Millionen Schweizer Franken Bilanzsumme;

2. 15 Millionen Schweizer Franken Nettoumsatzerlöse (Art. 1081) im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr;

3. im Durchschnitt des Geschäftsjahres 50 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

2) Mittelgrosse Gesellschaften sind solche, die mindestens zwei der drei in Abs. 1 bezeichneten Merkmale überschreiten und mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten:

1. 30 Millionen Schweizer Franken Bilanzsumme;

2. 60 Millionen Schweizer Franken Nettoumsatzerlöse (Art. 1081) im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr;

3. im Durchschnitt des Geschäftsjahres 250 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer.

15. in Ergänzung der Angaben nach Ziff. 3 die Art und der Zweck der nicht in der Bilanz ausgewiesenen Geschäfte und ihre finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft, sofern:

a) die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften resultieren, wesentlich sind; und

b) die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage notwendig ist;

16. die Geschäfte der Gesellschaft mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschliesslich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der Gesellschaft benötigt werden. Geschäfte zwischen zwei oder mehr Mitgliedern derselben Unternehmensgruppe brauchen nicht offen gelegt zu werden, sofern es sich bei den am Geschäft beteiligten Tochtergesellschaften um hundertprozentige Tochtergesellschaften handelt. Unter nahe stehenden Unternehmen und Personen sind nahe stehende Unternehmen und Personen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards des IASB gemäss Art. 1139 zu verstehen;

17. die Gesamthonorare, die vom Revisor oder Revisionsunternehmen, der bzw. das die Prüfungen gemäss Art. 1058 vornimmt, für das Geschäftsjahr in Rechnung gestellt wurden, aufgeschlüsselt nach der Gesamthonorarsumme für:

a) die Prüfung der Jahresrechnung;

b) andere Prüfungs- bzw. Bestätigungsleistungen;

c) Steuerberatungsleistungen; und

d) sonstige Leistungen.

Diese Angaben brauchen nicht gemacht zu werden, wenn das Unternehmen in die konsolidierte Jahresrechnung nach den Vorschriften der Art. 1097 ff. einbezogen wird, vorausgesetzt, eine derartige Information ist in der konsolidierten Jahresrechnung enthalten.

1) Kleine Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 brauchen die Angaben nach Art. 1085 Abs. 3 Schlusssatz, nach Art. 1091 Abs. 2 Ziff. 4, 8 und 9, nach Art. 1092 Ziff. 2 bis 8, 9 Bst. a, b und d, 11, 13 und 17, nach Art. 1093 Abs. 1 Ziff. 1 sowie nach Art. 1070, 1077 und 1083 nicht zu machen.

2) Kleine und mittelgrosse Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 können die nach Art. 1092 Ziff. 15 offen zu legenden Informationen auf die Art und den Zweck der Geschäfte beschränken.

3) Kleine und mittelgrosse Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 brauchen die Angaben nach Art. 1092 Ziff. 16 nicht zu machen, es sei denn, es handelt sich um Gesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft. In diesem Fall kann sich die Offenlegung jedoch auf diejenigen Geschäfte beschränken, die direkt oder indirekt abgeschlossen werden zwischen der Gesellschaft und ihren Hauptaktionären sowie der Gesellschaft und den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane.

4) Die Abs. 2 und 3 sind nicht anwendbar auf Gesellschaften, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind.

5) Mittelgrosse Gesellschaften im Sinne von Art. 1064 brauchen die Angaben nach Art. 1092 Ziff. 4 nicht zu machen.

1) Gesellschaften, deren Wertpapiere in einem EWR-Mitgliedstaat zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassen sind, haben einen Corporate Governance Bericht (Erklärung zur Unternehmensführung) in ihren Jahresbericht aufzunehmen. Dieser Bericht hat einen gesonderten Abschnitt im Jahresbericht zu bilden und zumindest die folgenden Angaben zu enthalten:

1. einen Verweis auf:

a) den Corporate Governance Code (Unternehmensführungskodex), dem die Gesellschaft unterliegt; und/oder

b) den Corporate Governance Code, den sie gegebenenfalls freiwillig anzuwenden beschlossen hat; und/oder

c) alle relevanten Angaben zu Corporate Governance Praktiken, die sie über die Anforderungen des nationalen Rechts hinaus anwendet.

In allen Fällen gemäss Bst. a und b gibt die Gesellschaft ferner an, wo die entsprechenden Dokumente öffentlich zugänglich sind; in den Fällen von Bst. c macht die Gesellschaft ihre Corporate Governance Praktiken öffentlich zugänglich;

2. soweit eine Gesellschaft im Einklang mit nationalem Recht von einem Corporate Governance Code im Sinne von Ziff. 1 Bst. a oder b abweicht, eine Erklärung, in welchen Punkten und aus welchen Gründen sie vom Corporate Governance Code abweicht. Hat die Gesellschaft beschlossen, keine Bestimmungen eines Corporate Governance Codes im Sinne von Ziff. 1 Bst. a oder b anzuwenden, so legt sie die Gründe hierfür dar;

3. eine Beschreibung der wichtigsten Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Gesellschaft im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess;

4. die gemäss Art. 10 Abs. 1 Bst. c, d, f, h und i der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote geforderten Angaben, sofern das Unternehmen unter diese Richtlinie fällt;

5. die Art und Weise der Durchführung der Generalversammlung und deren wesentliche Befugnisse sowie eine Beschreibung der Aktionärsrechte und der Möglichkeiten ihrer Ausübung, sofern diese Angaben nicht bereits vollständig im nationalen Recht enthalten sind;

6. die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane und ihrer Ausschüsse.

2) Die Angaben gemäss Abs. 1 brauchen nicht in den Jahresbericht integriert zu werden, sondern dürfen in einem gesonderten Corporate Governance Bericht enthalten sein. In diesem Fall ist der Corporate Governance Bericht zusammen mit dem Jahresbericht nach Art. 1123 offenzulegen, es sei denn, dass der Corporate Governance Bericht auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich ist und im Jahresbericht darauf verwiesen wird. Im Falle eines gesonderten Corporate Governance Berichtes kann in diesem ein Verweis auf den Jahresbericht aufgenommen werden, in dem die Angaben nach Abs. 1 Ziff. 4 zu finden sind.

3) Gesellschaften, die ausschliesslich andere Wertpapiere als zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 14 der Richtlinie 2004/39/EG zugelassene Aktien in einem EWR-Mitgliedstaat emittiert haben, brauchen Abs. 1 Ziff. 1, 2, 5 und 6 nicht anzuwenden, es sei denn, dass sie Aktien emittiert haben, die über ein multilaterales Handelssystem im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 15 der Richtlinie 2004/39/EG gehandelt werden.

1) Ein Mutterunternehmen ist von der Pflicht, einen konsolidierten Geschäftsbericht aufzustellen, befreit, wenn:

1. am Bilanzstichtag seiner Jahresrechnung und am vorhergehenden Bilanzstichtag mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale zutreffen:

a) die Bilanzsummen der Bilanzen des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in die konsolidierte Jahresrechnung einzubeziehen wären, übersteigen insgesamt nicht 36 Millionen Schweizer Franken;

b) die Nettoumsatzerlöse des Mutterunternehmens und der Tochterunternehmen, die in die konsolidierte Jahresrechnung einzubeziehen wären, übersteigen im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr insgesamt nicht 72 Millionen Schweizer Franken;

c) das Mutterunternehmen und die Tochterunternehmen, die in die konsolidierte Jahresrechnung einzubeziehen wären, haben im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr im Durchschnitt nicht mehr als 250 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer beschäftigt; oder

2. am Bilanzstichtag einer von ihm aufzustellenden konsolidierten Jahresrechnung und am vorhergehenden Bilanzstichtag mindestens zwei der drei nachstehenden Merkmale zutreffen:

a) die Bilanzsumme übersteigt nicht 30 Millionen Schweizer Franken;

b) die Nettoumsatzerlöse im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr übersteigen nicht 60 Millionen Schweizer Franken;

c) das Mutterunternehmen und die in die konsolidierte Jahresrechnung einzubeziehenden Tochterunternehmen haben im dem Bilanzstichtag vorangehenden Geschäftsjahr im Durchschnitt nicht mehr als 250 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer beschäftigt.

6) Abweichend von Abs. 3 und 4 dürfen Finanzinstrumente zusammen mit den damit in Zusammenhang stehenden Offenlegungspflichten unter Anwendung der internationalen Rechnungslegungsstandards des IASB gemäss Art. 1139 bewertet werden.

8. in Ergänzung der Angaben nach Ziff. 2 die Art und der Zweck der nicht in der konsolidierten Bilanz ausgewiesenen Geschäfte und deren finanzielle Auswirkungen, sofern:

a) die Risiken und Vorteile, die aus solchen Geschäften resultieren, wesentlich sind; und

b) die Offenlegung derartiger Risiken und Vorteile für die Beurteilung der Finanzlage der in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen als Ganzes erforderlich ist;

9. Geschäfte - ausser gruppeninterne Transaktionen - des Mutterunternehmens oder anderer in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschliesslich Angaben zu deren Wertumfang, zur Art der Beziehung zu den nahe stehenden Unternehmen und Personen sowie weitere Angaben zu den Geschäften, die für die Beurteilung der Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes notwendig sind, sofern diese Geschäfte wesentlich und unter marktunüblichen Bedingungen zustande gekommen sind. Angaben über Einzelgeschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern keine getrennten Angaben für die Beurteilung der Auswirkungen von Geschäften mit nahe stehenden Unternehmen und Personen auf die Finanzlage der in die Konsolidierung einbezogenen Unternehmen als Ganzes benötigt werden. Unter nahe stehenden Unternehmen und Personen sind nahe stehende Unternehmen und Personen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsstandards des IASB gemäss Art. 1139 zu verstehen;

10. die Gesamthonorare, die vom Revisor oder Revisionsunternehmen, der bzw. das die Prüfungen gemäss Art. 1058 vornimmt, für das Geschäftsjahr in Rechnung gestellt wurden, aufgeschlüsselt nach der Gesamthonorarsumme für:

a) die Prüfung der konsolidierten Jahresrechnung;

b) andere Prüfungs- bzw. Bestätigungsleistungen;

c) Steuerberatungsleistungen; und

d) sonstige Leistungen.

5. die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems der Gesamtheit der in die konsolidierte Jahresrechnung einbezogenen Unternehmen, sofern die Wertpapiere eines dieser Unternehmen zum Handel an einem geregelten Markt im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Ziff. 14 der Richtlinie 2004/39/EG in einem EWR-Mitgliedstaat zugelassen sind. Werden der konsolidierte Jahresbericht und der Jahresbericht in einem einzigen Bericht vorgelegt, so sind diese Angaben in den Abschnitt des Jahresberichtes aufzunehmen, der den Corporate Governance Bericht gemäss Art. 1096a enthält. Wird ein gesonderter Corporate Governance Bericht erstellt, sind die Angaben gemäss Satz 1 Gegenstand dieses gesonderten Berichtes.

Werden bei der Erstellung der konsolidierten Jahresrechnung Finanzinstrumente, einschliesslich derivativer Finanzinstrumente, mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet (Art. 1116a Abs. 1), dürfen Art. 1133 Abs. 2, 4 und 5 sowie Art. 1134 nicht angewendet werden.

Dieses Gesetz dient insbesondere der Umsetzung:

a) der Richtlinie 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2006 zur Änderung der Richtlinien des Rates 78/660/EWG über den Jahresabschluss von Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, 83/349/EWG über den konsolidierten Abschluss, 86/635/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Banken und anderen Finanzinstituten und 91/674/EWG über den Jahresabschluss und den konsolidierten Abschluss von Versicherungsunternehmen (EWR-Rechtssammlung: Anh. XXII - 4.17);

b) von Art. 49 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen, zur Änderung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates und zur Aufhebung der Richtlinie 84/253/EWG des Rates (EWR-Rechtssammlung: Anh. XXII - 4.16).

216.0
Liechtensteinisches Landesgesetzblatt
Jahrgang 2008	Nr. 224	ausgegeben am 26. August 2008