Art. 350a

I. Grundsatz

1) Aktiengesellschaften mit Sitz im Inland können ihren Sitz ohne Auflösung und Liquidation bei gleichzeitiger Umwandlung in eine Rechtsform nach Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 in einen anderen EWR-Mitgliedstaat verlegen.

2) Gesellschaften in einer Rechtsform nach Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 mit Sitz in einem anderen EWR-Mitgliedstaat, die nach dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates gegründet wurden, können ihren Sitz bei gleichzeitiger Umwandlung in eine Aktiengesellschaft ins Inland verlegen.

3) Auf grenzüberschreitende Sitzverlegungen von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Art. 3 Abs. 1 Ziff. 1 UCITSG) in der Form einer Investmentgesellschaft finden die Art. 350b bis 350n keine Anwendung.

4) Abs. 1 gilt nicht für Gesellschaften:

1. die sich in Liquidation befinden und mit der Verteilung ihres Vermögens an die Aktionäre begonnen haben;

2. die Gegenstand von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen nach Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU³ sind; oder

3. über deren Vermögen ein Konkursverfahren eröffnet wurde.

Sachüberschrift vor Art. 350b

II. Sitzverlegung vom Inland in einen anderen EWR-Mitgliedstaat

Art. 350b

1. Sitzverlegungsplan und Schlussbilanz

1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft erstellt einen Sitzverlegungsplan.

2) Der Sitzverlegungsplan hat mindestens nachstehende Angaben zu enthalten:

1. die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Gesellschaft sowie die Rechtsform, die Firma und den Sitz, die für die Gesellschaft in dem EWR-Mitgliedstaat vorgesehen sind, in welchen der Sitz verlegt werden soll;

2. gegebenenfalls den Errichtungsakt der Gesellschaft nach erfolgter Sitzverlegung und, falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Statuten;

3. den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die grenzüberschreitende Sitzverlegung;

4. die Rechte, welche die Gesellschaft nach der Sitzverlegung einzelnen Aktionären mit Sonderrechten und den Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien gewährt, sowie die für diese Personen vorgesehenen Massnahmen;

5. allfällige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen;

6. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs-, oder Kontrollorgans der Gesellschaft gewährt wird;

7. die Angabe, ob die Gesellschaft in den letzten fünf Jahren Förderungen oder Beihilfen erhalten hat;

8. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Aktionäre nach Art. 350g;

9. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auf die Beschäftigung der Arbeitnehmer;

10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der Gesellschaft nach erfolgter Sitzverlegung geregelt werden.

3) Der Sitzverlegungsplan bedarf der öffentlichen Beurkundung.

4) Die Gesellschaft hat auf den Sitzverlegungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäss. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der beabsichtigten Sitzverlegung liegenden Stichtag aufgestellt werden.

Art. 350c

2. Sitzverlegungsbericht

1) Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat für die Aktionäre und Arbeitnehmer einen schriftlichen Bericht zu erstellen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Sitzverlegung erläutert und begründet sowie ihre Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden (Sitzverlegungsbericht). Dabei sind insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erläutern.

2) Der Sitzverlegungsbericht enthält einen allgemeinen Abschnitt sowie einen Abschnitt für Aktionäre (Abs. 3) und einen Abschnitt für Arbeitnehmer (Abs. 5). Die Gesellschaft kann entscheiden, ob sie einen einzigen Bericht erstellt, der alle diese Abschnitte enthält, oder gesonderte Berichte für Aktionäre und Arbeitnehmer, die neben dem allgemeinen Abschnitt nur den jeweiligen Abschnitt enthalten.

3) Der Abschnitt für die Aktionäre hat mindestens Angaben über Folgendes zu enthalten:

1. die Barabfindung und die Methode, die zu ihrer Ermittlung benutzt wurde;

2. die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auf die Aktionäre;

3. die Rechte und Rechtsbehelfe der Aktionäre nach Art. 350g.

4) Der Abschnitt für die Aktionäre ist nicht erforderlich, wenn:

1. sämtliche Aktionäre darauf verzichten; oder

2. die Gesellschaft nur über einen einzigen Aktionär verfügt.

5) Der Abschnitt für die Arbeitnehmer hat mindestens Angaben über Folgendes zu enthalten:

1. die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung auf die Arbeitsverhältnisse sowie gegebenenfalls Massnahmen, um diese Arbeitsverhältnisse zu sichern;

2. wesentliche Änderungen der anwendbaren Beschäftigungsbedingungen oder der Standorte der Niederlassungen der Gesellschaft;

3. wie sich die in Ziff. 1 und 2 genannten Faktoren auf allfällige Tochtergesellschaften der Gesellschaft auswirken.

6) Der Abschnitt für die Arbeitnehmer ist nicht erforderlich, wenn die Gesellschaft und ihre allfälligen Tochtergesellschaften keine anderen Arbeitnehmer haben als diejenigen, die dem Verwaltungs- oder Leitungsorgan der Gesellschaft angehören.

7) Wurde auf den Abschnitt des Berichts für die Aktionäre nach Abs. 4 verzichtet und ist der Abschnitt des Berichts für die Arbeitnehmer nach Abs. 6 nicht erforderlich, kann die Erstellung des Berichts gänzlich unterbleiben.

Art. 350d

3. Prüfung der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

1) Der Sitzverlegungsplan ist durch einen vom Verwaltungsrat der Gesellschaft bestellten unabhängigen Sachverständigen zu prüfen.

2) Der Sachverständige hat das Recht, bei der Gesellschaft alle Auskünfte und Unterlagen zu verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind.

3) Der Sachverständige hat den Aktionären über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht hat mindestens Angaben über Folgendes zu enthalten:

1. eine Stellungnahme zu der Frage, ob die vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist, wobei bei der Bewertung der Marktpreis, den die Aktien der Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Sitzverlegung hatten, oder der nach allgemein anerkannter Bewertungsmethode bestimmte Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der geplanten Sitzverlegung zu berücksichtigen ist;

2. nach welcher Methode die vorgeschlagene Barabfindung festgesetzt worden ist;

3. ob die verwendete Methode für die Bewertung der Barabfindung angemessen ist und welcher Wert sich bei dieser Methode ergibt sowie welche relative Bedeutung dieser Methode bei der Bestimmung des zugrunde liegenden Wertes beigemessen wurde;

4. eine Beschreibung allfällig aufgetretener Bewertungsschwierigkeiten.

4) Die Prüfung des Sitzverlegungsplans durch einen unabhängigen Sachverständigen sowie die Erstellung des Prüfungsberichts sind nicht erforderlich, wenn:

1. sämtliche Aktionäre darauf verzichten; oder

2. die Gesellschaft nur über einen einzigen Aktionär verfügt.

Art. 350e

4. Vorbereitung der Generalversammlung

1) Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung beschliessen soll, sind dem Amt für Justiz folgende Unterlagen einzureichen und von diesem gemäss Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen:

1. der Sitzverlegungsplan;

2. eine Mitteilung an die Aktionäre, Gläubiger und Arbeitnehmervertretung - sofern es eine solche nicht gibt - an die Arbeitnehmer selbst, dass sie der Gesellschaft spätestens fünf Arbeitstage vor dem Tag der Generalversammlung Bemerkungen zum Sitzverlegungsplan übermitteln können.

2) Der Umstand sowie der Tag der Einreichung der Unterlagen nach Abs. 1 sind von Amts wegen in das Handelsregister einzutragen.

3) Folgende Unterlagen sind zu den in Abs. 4 genannten Zeitpunkten am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen oder auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen:

1. der Sitzverlegungsplan;

2. die Jahresrechnung und der Jahresbericht für die letzten drei Geschäftsjahre;

3. falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor der Aufstellung des Sitzverlegungsplans abgelaufen ist, eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);

4. gegebenenfalls der Sitzverlegungsbericht nach Art. 350c samt dem Hinweis, dass dazu noch eine Stellungnahme der Arbeitnehmervertretung oder - sofern es eine solche nicht gibt - der Arbeitnehmer selbst nach Abs. 6 erfolgen kann;

5. gegebenenfalls der Prüfungsbericht nach Art. 350d.

4) Die Unterlagen nach Abs. 3 Ziff. 1 bis 4 sind spätestens sechs Wochen, diejenigen nach Abs. 3 Ziff. 5 spätestens einen Monat vor dem Tag der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung beschliessen soll, zugänglich zu machen. Die Zugänglichmachung der Unterlagen nach Abs. 3 kann unterbleiben, wenn sämtliche Aktionäre darauf verzichten.

5) Die Unterlagen nach Abs. 3 Ziff. 1 und 4 sind der Arbeitnehmervertretung und - sofern es eine solche nicht gibt - den Arbeitnehmern selbst spätestens sechs Wochen vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung beschliessen soll, zu übermitteln oder elektronisch zugänglich zu machen.

6) Die Arbeitnehmervertretung oder - sofern es eine solche nicht gibt - die Arbeitnehmer selbst haben das Recht, binnen vier Wochen nach Erhalt der Unterlagen (Abs. 5) eine Stellungnahme zum Sitzverlegungsbericht (Art. 350c) abzugeben. Ist dies der Fall, hat der Verwaltungsrat die Aktionäre hiervon unverzüglich in Kenntnis zu setzen und die Stellungnahme dem Sitzverlegungsbericht als Anlage beizufügen.

7) Allfällige Bemerkungen zum Sitzverlegungsplan (Abs. 1 Ziff. 2) sind den Aktionären vor der Beschlussfassung über die Zustimmung zum Sitzverlegungsplan zur Kenntnis zu bringen.

Art. 350f

5. Beschluss der Generalversammlung

1) Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird nur wirksam, wenn die Generalversammlung der Gesellschaft dem Sitzverlegungsplan zustimmt und beschliesst, die Statuten der Gesellschaft an das Recht des EWR-Mitgliedstaates anzupassen, in welchen die Gesellschaft ihren Sitz verlegt (Sitzverlegungsbeschluss).

2) Der Sitzverlegungsbeschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel des vertretenen Aktienkapitals umfasst. Ist mindestens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten, so genügt eine einfache Stimmenmehrheit, sofern die Statuten kein höheres Zustimmungserfordernis vorsehen.

3) Die Generalversammlung kann die Zustimmung zu einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Gesellschaft nach erfolgter Sitzverlegung ausdrücklich von ihr bestätigt wird.

4) Der Sitzverlegungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung.

5) Der Sitzverlegungsbeschluss kann nicht allein aus einem der folgenden Gründe angefochten werden:

1. Das im Sitzverlegungsplan enthaltene Angebot zur Barabfindung ist nicht angemessen.

2. Die von der Gesellschaft, ihren Organen oder dem Sachverständigen gegebenen Informationen hinsichtlich der Barabfindung entsprechen nicht den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 350g

6. Schutz der Aktionäre

1) Aktionäre der Gesellschaft, die gegen die Zustimmung zum Sitzverlegungsplan gestimmt haben, sind berechtigt, ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäss dem im Sitzverlegungsplan enthaltenen Angebot und unter den Voraussetzungen nach Abs. 2 bis 4 zu veräussern.

2) Aktionäre, die die Annahme des Angebots zur Barabfindung nach Abs. 1 beabsichtigen, haben dies gegenüber der Gesellschaft bis spätestens einen Monat nach der Generalversammlung, die dem Sitzverlegungsplan zugestimmt hat, zu erklären. Die Gesellschaft hat eine elektronische Adresse bekannt zu geben, an welche diese Erklärung zu übermitteln ist.

3) Die Gesellschaft hat die Barabfindung spätestens zwei Monate nach dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Sitzverlegung zu bezahlen.

4) Aktionäre, die erklärt haben, das Recht zur Veräusserung ihrer Aktien auszuüben, aber der Auffassung sind, dass die angebotene Barabfindung nicht angemessen ist, können binnen einem Monat ab der Generalversammlung, die über die Zustimmung zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung beschliesst, beim Landgericht im Ausserstreitverfahren beantragen, dass die Barabfindung überprüft und eine höhere Barabfindung festgelegt wird.

Art. 350h

7. Gläubigerschutz

1) Gläubiger der Gesellschaft können über die gemäss Art. 350b Abs. 2 Ziff. 5 angebotenen Sicherheiten hinaus weitere Sicherheiten von der Gesellschaft verlangen, wenn sie glaubhaft machen, dass:

1. ihre Forderungen vor der Bekanntmachung des Sitzverlegungsplans entstanden sind, jedoch im Zeitpunkt der Bekanntmachung noch nicht fällig waren; und

2. die Erfüllung der Forderungen durch die grenzüberschreitende Sitzverlegung gefährdet ist.

2) Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung des Sitzverlegungsplans (Art. 350e Abs. 1) auf das Recht nach Abs. 1 hinzuweisen.

3) Wird dem Verlangen nach Abs. 1 nicht entsprochen, muss die Leistung der Sicherheiten innerhalb von drei Monaten nach der Bekanntmachung des Sitzverlegungsplans durch Klage beim Landgericht geltend gemacht werden.

4) Wird die grenzüberschreitende Sitzverlegung nicht wirksam, kann die Gesellschaft die Rückübertragung oder Auflösung der gewährten Sicherheiten verlangen.

5) Die Gesellschaft gilt in Bezug auf alle Forderungen, die vor der Bekanntmachung des Sitzverlegungsplans entstanden sind, als Gesellschaft mit Gerichtsstand im Inland, sofern Klage innerhalb von zwei Jahren nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Sitzverlegung erhoben wird.

Art. 350i

8. Anmeldung der beabsichtigten Sitzverlegung und Ausstellung einer Vorabbescheinigung

1) Die Verwaltung der Gesellschaft hat die beabsichtigte Sitzverlegung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden und die Ausstellung einer Vorabbescheinigung zu beantragen.

2) Der Anmeldung und dem Antrag nach Abs. 1 sind folgende Dokumente beizulegen:

1. der öffentlich beurkundete Sitzverlegungsplan, sofern er nicht bereits in öffentlich beurkundeter Form beim Amt für Justiz eingereicht wurde;

2. gegebenenfalls der Sitzverlegungsbericht nach Art. 350c und die als Anlage beigefügte Stellungnahme nach Art. 350e Abs. 6 sowie gegebenenfalls der Prüfungsbericht nach Art. 350d;

3. allfällige nach Art. 350e Abs. 1 Ziff. 2 übermittelte Bemerkungen;

4. die öffentliche Urkunde über den Sitzverlegungsbeschluss nach Art. 350f;

5. die Erklärung der Verwaltung, dass die Barabfindungsansprüche der Aktionäre (Art. 350g) ausreichend sichergestellt sind, oder der Nachweis, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben;

6. die Erklärung der Verwaltung, dass allen Gläubigern, die nach Art. 350h Abs. 1 Sicherheitsleistung verlangt haben, angemessene Sicherheit geleistet wurde;

7. die Schlussbilanz der Gesellschaft;

8. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Sitzverlegung einer solchen bedarf;

9. die Bescheinigung der Steuerverwaltung, aus der hervorgeht, dass sämtliche fälligen Steuern in Liechtenstein bezahlt sind.

3) Das Amt für Justiz prüft, ob die der grenzüberschreitenden Sitzverlegung vorangegangenen Rechtshandlungen und Formalitäten ordnungsgemäss durchgeführt wurden. Dabei sind insbesondere zu prüfen:

1. alle Unterlagen und Informationen, die dem Amt für Justiz nach Abs. 2 übermittelt wurden;

2. die Angaben im Sitzverlegungsplan zu den Verfahren, nach denen die einschlägigen Regelungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer getroffen wurden (Art. 350b Abs. 2 Ziff. 10);

3. gegebenenfalls die Angabe der Gesellschaft, dass das Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der Gesellschaft nach der Sitzverlegung geregelt werden, begonnen hat;

4. ob die grenzüberschreitende Sitzverlegung nicht zu missbräuchlichen oder betrügerischen Zwecken, die dazu führen oder führen sollen, sich EWR-Recht oder nationalem Recht zu entziehen oder es zu umgehen, oder zu kriminellen Zwecken vorgenommen werden soll, sofern Anhaltspunkte hierzu vorliegen.

4) Soweit dies für die Prüfung nach Abs. 3 erforderlich ist, kann das Amt für Justiz insbesondere:

1. von der Gesellschaft und anderen inländischen Behörden weitere Informationen und Unterlagen verlangen;

2. Behörden anderer EWR-Mitgliedstaaten um weitere Informationen und Unterlagen ersuchen;

3. einen unabhängigen Sachverständigen bestellen.

5) Die Prüfung nach Abs. 3 ist innerhalb von drei Monaten ab Eingang der Anmeldung nach Abs. 1 vorzunehmen. Die Frist kann um weitere drei Monate verlängert werden, wenn zusätzliche Informationen zu berücksichtigen oder zusätzliche Untersuchungstätigkeiten durchzuführen sind. Ist es aufgrund der Komplexität des grenzüberschreitenden Verfahrens nicht möglich, die Prüfung innerhalb dieser Fristen vorzunehmen, informiert das Amt für Justiz die Gesellschaft vor Ablauf dieser Fristen über die Gründe für die Verzögerung.

6) Führt die Prüfung nach Abs. 3 zu dem Ergebnis, dass alle einschlägigen Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Sitzverlegung erfüllt und alle Verfahren und Formalitäten ordnungsgemäss erledigt sind, stellt das Amt für Justiz eine Vorabbescheinigung aus und trägt die beabsichtigte grenzüberschreitende Sitzverlegung ins Handelsregister ein.

7) Führt die Prüfung nach Abs. 3 zu dem Ergebnis, dass nicht alle einschlägigen Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Sitzverlegung erfüllt oder nicht alle Verfahren und Formalitäten ordnungsgemäss erledigt sind, stellt das Amt für Justiz die Vorabbescheinigung nicht aus und teilt der Gesellschaft die Gründe für seine Entscheidung mit. Das Amt für Justiz kann der Gesellschaft unter Setzung einer angemessenen Frist einen Verbesserungsauftrag erteilen.

Art. 350k

9. Löschung der Gesellschaft

1) Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt, wenn das Register des EWR-Mitgliedstaates, in welchen die Gesellschaft ihren Sitz verlegt hat, über das Europäische System der Registervernetzung mitgeteilt hat, dass die grenzüberschreitende Sitzverlegung wirksam geworden ist.

2) Die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister hat folgende Angaben zu enthalten:

1. die Tatsache, dass die Löschung der Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung erfolgt;

2. die Eintragungsnummer, die Firma und die Rechtsform der Gesellschaft nach der Sitzverlegung.

Art. 350l

10. Verantwortlichkeit der Sachverständigen

1) Der Sachverständige nach Art. 350d ist gegenüber den Aktionären der Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch für den Schaden verantwortlich, den er durch absichtliches oder fahrlässiges Verhalten bei der Erfüllung seiner Aufgaben verursacht.

2) Sachverständige, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben ihre Sorgfaltspflichten beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht nach Abs. 1 befreit.

3) Die Ansprüche nach Abs. 1 verjähren im Falle der vorsätzlichen Schädigung in zehn Jahren und im Falle der fahrlässigen Schädigung in zwei Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Löschung der Gesellschaft infolge der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im Handelsregister nach Art. 956 Abs. 1 bekannt gemacht gilt.

Sachüberschrift vor Art. 350m

III. Sitzverlegung von einem anderen EWR-Mitgliedstaat ins Inland

Art. 350m

1. Anmeldung und Eintragung der Gesellschaft infolge grenzüberschreitender Sitzverlegung

1) Auf eine Gesellschaft, die ihren Sitz von einem anderen EWR-Mitgliedstaat ins Inland verlegt, finden die Vorschriften über die Gründung sinngemäss Anwendung.

2) Die Verwaltung der Gesellschaft hat die Sitzverlegung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden und der Anmeldung folgende Dokumente beizulegen:

1. den öffentlich beurkundeten Sitzverlegungsplan;

2. die bei einer Gründung erforderlichen Unterlagen mit Ausnahme der Erklärungen nach Art. 290 Abs. 1 Ziff. 1 und 2;

3. den Nachweis, dass eine Regelung für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Sinne des Umstrukturierungs-Mitbestimmungsgesetzes (UMG) getroffen wurde, oder die Erklärung, dass eine solche nicht erforderlich ist;

4. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Sitzverlegung einer solchen bedarf.

3) Die Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister erfolgt, wenn:

1. sämtliche Unterlagen nach Abs. 2 vorliegen; und

2. die Vorabbescheinigung der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die Gesellschaft bis zur Wirksamkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung ihren Sitz hat, vorliegt.

4) Auf die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister findet Art. 291 Abs. 1 Anwendung. Zusätzlich sind im Handelsregister einzutragen:

1. die Tatsache, dass die Eintragung der Gesellschaft aufgrund einer grenzüberschreitenden Sitzverlegung erfolgt; sowie

2. die Firma, die Rechtsform, der Sitz und die Eintragungsnummer der Gesellschaft vor der Sitzverlegung.

5) Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

6) Eine durch Eintragung ins Handelsregister wirksam gewordene grenzüberschreitende Sitzverlegung kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.

Art. 350n

2. Wirkungen der Eintragung der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

Mit der Eintragung der grenzüberschreitenden Sitzverlegung im Handelsregister besteht die Gesellschaft in der im Beschluss über die grenzüberschreitende Sitzverlegung bestimmten Rechtsform weiter. Damit treten folgende Rechtswirkungen ein:

1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der sitzverlegenden Gesellschaft, einschliesslich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, verbleibt bei der Gesellschaft.

2. Die Aktionäre der sitzverlegenden Gesellschaft bleiben Aktionäre der Gesellschaft, sofern sie ihre Aktien nicht nach der Art. 350g entsprechenden Bestimmung des auf die sitzverlegende Gesellschaft anwendbaren Rechts veräussert haben.

3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Sitzverlegung bestehenden Rechte und Pflichten der sitzverlegenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen verbleiben bei der Gesellschaft.

Art. 351h Abs. 5

5) Für jede der beteiligten Gesellschaften ist die Fusion im Sinne von Art. 956 Abs. 1 bekannt zu machen.

Art. 351l Abs. 4

4) Die Ansprüche nach Abs. 1 und 2 verjähren im Falle der vorsätzlichen Schädigung in zehn Jahren und im Falle der fahrlässigen Schädigung in zwei Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Fusion im Handelsregister nach Art. 956 Abs. 1 als bekannt gemacht gilt.

Art. 352a

1. Grundsatz

1) Aktiengesellschaften können mit Kapitalgesellschaften im Sinne der Richtlinie (EU) 2017/1132, die nach dem Recht eines anderen EWR-Mitgliedstaates gegründet worden sind und ihren satzungsmässigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung im Europäischen Wirtschaftsraum haben, durch Auflösung ohne Liquidation grenzüberschreitend fusionieren.

2) Die grenzüberschreitende Fusion im Sinne von Abs. 1 kann erfolgen:

1. durch Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) auf eine bereits bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder Gesellschaften und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Werts (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt (Fusion durch Übernahme);

2. durch Gründung einer neuen Gesellschaft, auf die das gesamte Aktiv- und Passivvermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaften und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt, übertragen wird (Fusion durch Neugründung);

3. durch Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer Gesellschaft auf eine Gesellschaft, die sämtliche Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt (Fusion durch Übernahme auf die Alleinaktionärin);

4. durch Übertragung des gesamten Aktiv- und Passivvermögens einer oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) auf eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) ohne Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Aktien an den sich fusionierenden Gesellschaften besitzt oder die Aktien der Aktionäre der fusionierenden Gesellschaften bei allen fusionierenden Gesellschaften dasselbe Verhältnis haben (Fusion durch Übernahme ohne Gewährung von Aktien).

3) Abs. 1 ist auch anwendbar, wenn nach dem Recht eines anderen beteiligten EWR-Mitgliedstaates die bare Zuzahlung entgegen Abs. 2 Ziff. 1 oder 2 10 % des Nennwerts oder - bei Fehlen eines solchen - des rechnerischen Werts der Aktien oder sonstigen Anteile am Kapital der Gesellschaft, die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgeht, überschreiten darf.

4) Auf grenzüberschreitende Fusionen, an denen ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Art. 3 Abs. 1 Ziff. 1 UCITSG) in der Form einer Investmentgesellschaft beteiligt ist, finden die Art. 352b bis 352p keine Anwendung.

5) Abs. 1 und 2 gelten nicht für Gesellschaften:

1. die sich in Liquidation befinden und mit der Verteilung ihres Vermögens an die Aktionäre begonnen haben;

2. die Gegenstand von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen nach Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU sind; oder

3. über deren Vermögen ein Konkursverfahren eröffnet wurde.

6) Der Begriff "aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft" umfasst sowohl die übernehmende Gesellschaft bei der Fusion durch Übernahme als auch die neue Gesellschaft bei der Fusion zur Neugründung.

Art. 352b

2. Fusionsplan und Schlussbilanz

1) Der Verwaltungsrat der fusionierenden inländischen Gesellschaft erstellt mit den Verwaltungs- oder Leitungsorganen der anderen an der Fusion beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Fusionsplan.

2) Der Fusionsplan hat neben den Angaben nach Art. 351a Abs. 2 Ziff. 2 bis 7 nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:

1. die Rechtsform, die Firma und den Sitz der fusionierenden Gesellschaften sowie die Rechtsform, die Firma und den Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft vorgesehen sind;

2. gegebenenfalls den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, und falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Statuten;

3. allfällige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen;

4. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Kontrollorgans der an der Fusion beteiligten Gesellschaften gewährt wird;

5. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft übertragen wird;

6. den Stichtag der Jahresabschlüsse der an der Fusion beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Fusion verwendet werden;

7. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Aktionäre nach Art. 352g;

8. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die Beschäftigung der Arbeitnehmer;

9. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden.

3) Der Fusionsplan bedarf der öffentlichen Beurkundung.

4) Die übertragende Gesellschaft mit Sitz im Inland hat auf den Fusionsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäss. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der beabsichtigten Fusion liegenden Stichtag aufgestellt sein.

Art. 352c

3. Fusionsbericht

1) Der Verwaltungsrat der an der Fusion beteiligten Gesellschaft mit Sitz im Inland hat für die Aktionäre und Arbeitnehmer einen schriftlichen Bericht zu erstellen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Fusion erläutert und begründet sowie ihre Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden (Fusionsbericht). Dabei sind insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Fusion auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erläutern.

2) Für den Fusionsbericht gilt Art. 350c Abs. 2 bis 7 sinngemäss mit der Massgabe, dass:

1. der Abschnitt für Aktionäre (Art. 350c Abs. 3) auch Erläuterungen über das Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Methode, die benutzt wurde, um das Umtauschverhältnis zu ermitteln, zu enthalten hat;

2. sich die Angaben über die Rechte und Rechtsbehelfe (Art. 350c Abs. 3 Ziff. 3) auf Art. 352g zu beziehen haben.

Art. 352d

4. Prüfung der grenzüberschreitenden Fusion

1) Der Fusionsplan ist für die an der Fusion beteiligte Gesellschaft mit Sitz im Inland durch einen oder mehrere von der Verwaltung bestellte unabhängige Sachverständige zu prüfen.

2) Der oder die Sachverständigen haben den Aktionären über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht hat mindestens Angaben über Folgendes zu enthalten:

1. eine Stellungnahme zu der Frage, ob die vorgeschlagene Barabfindung und das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen sind, wobei bei der Bewertung der Marktpreis, den die Aktien der fusionierenden Gesellschaften vor Ankündigung der geplanten Fusion hatten, oder der nach allgemein anerkannter Bewertungsmethode bestimmte Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Fusion zu berücksichtigen ist;

2. nach welcher Methode die vorgeschlagene Barabfindung und das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien festgesetzt worden sind;

3. ob die verwendete Methode für die Bewertung der Barabfindung und des Umtauschverhältnisses der Aktien angemessen ist und welcher Wert sich bei dieser Methode ergibt sowie welche relative Bedeutung dieser Methode bei der Bestimmung des zugrunde liegenden Wertes beigemessen wurde, sowie in dem Fall, dass unterschiedliche Methoden in den sich fusionierenden Gesellschaften verwendet werden, ob die Verwendung der unterschiedlichen Methoden gerechtfertigt ist;

4. eine Beschreibung allfällig aufgetretener Bewertungsschwierigkeiten.

3) Im Übrigen findet auf die Prüfung der grenzüberschreitenden Fusion Art. 350d Abs. 2 und 4 sinngemäss Anwendung.

Art. 352e

5. Vorbereitung der Generalversammlung

Für die Vorbereitung der Generalversammlung der an der Fusion beteiligten Gesellschaft mit Sitz im Inland gilt Art. 350e sinngemäss mit der Massgabe, dass an die Stelle des Sitzverlegungsplans, des Sitzverlegungsberichts und der Prüfung des Sitzverlegungsplans der Fusionsplan, der Fusionsbericht und die Prüfung der grenzüberschreitenden Fusion treten.

Art. 352f

6. Beschlüsse der Generalversammlung

1) Die grenzüberschreitende Fusion wird nur wirksam, wenn die Generalversammlung jeder fusionierenden Gesellschaft dem Fusionsplan und der gegebenenfalls erforderlichen Statutenänderung zustimmt (Fusionsbeschluss).

2) Für die an der grenzüberschreitenden Fusion beteiligte Gesellschaft mit Sitz im Inland gilt Art. 350f Abs. 2 bis 4 sinngemäss mit der Massgabe, dass der Fusionsbeschluss nur dann der öffentlichen Beurkundung bedarf, wenn die Statuten der Gesellschaft geändert werden.

3) Der Fusionsbeschluss der an der grenzüberschreitenden Fusion beteiligten Gesellschaft mit Sitz im Inland kann nicht alleine aus einem der folgenden Gründe angefochten werden:

1. Das im Fusionsplan enthaltene Umtauschverhältnis der Aktien oder das Angebot zur Barabfindung ist nicht angemessen.

2. Die von der Gesellschaft, ihren Organen oder dem Sachverständigen gegebenen Informationen hinsichtlich des Umtauschverhältnisses oder der Barabfindung entsprechen nicht den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 352g

7. Schutz der Aktionäre

1) Aktionäre der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland, die gegen die Zustimmung zum Fusionsplan gestimmt haben, sind berechtigt, ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäss dem im Fusionsplan enthaltenen Angebot zur Barabfindung und unter den Voraussetzungen des sinngemäss anwendbaren Art. 350g Abs. 2 bis 4 zu veräussern, sofern sie infolge der Fusion Aktien an der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen EWR-Mitgliedstaates unterliegt, erwerben würden.

2) Aktionäre, die über kein Recht zur Veräusserung ihrer Aktien verfügten oder dieses nicht ausgeübt haben, aber der Auffassung sind, dass das im Fusionsplan festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien nicht angemessen ist, können das Umtauschverhältnis beim Landgericht im Ausserstreitverfahren anfechten und eine bare Zuzahlung verlangen.

Art. 352h

8. Gläubigerschutz

1) Gläubiger einer fusionierenden Gesellschaft mit Sitz im Inland können über die gemäss Art. 352b Abs. 2 Ziff. 3 angebotenen Sicherheiten hinaus weitere Sicherheiten von der Gesellschaft verlangen, wenn sie glaubhaft machen, dass:

1. ihre Forderungen vor der Bekanntmachung des Fusionsplans entstanden sind, jedoch im Zeitpunkt der Bekanntmachung noch nicht fällig waren; und

2. die Erfüllung der Forderungen durch die grenzüberschreitende Fusion gefährdet ist.

2) Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung des Fusionsplans (Art. 352e iVm Art. 350e Abs. 1) auf das Recht nach Abs. 1 hinzuweisen.

3) Im Übrigen findet auf den Gläubigerschutz Art. 350h Abs. 3 und 4 sinngemäss Anwendung.

Art. 352k Abs. 3

3) Nimmt eine Gesellschaft, die alle Aktien an der übertragenden Gesellschaft besitzt, oder eine Person, die unmittelbar oder mittelbar alle Aktien der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft besitzt, eine grenzüberschreitende Fusion durch Übernahme vor und gewährt die übernehmende Gesellschaft keine Anteile, so gilt Folgendes:

1. Der Fusionsplan muss weder die Angaben nach Art. 352b Abs. 2 iVm Art. 351a Abs. 2 Ziff. 3 bis 5 noch diejenigen nach Art. 352b Abs. 2 Ziff. 7 enthalten.

2. Die Art. 352c, 352d und 352f finden keine Anwendung.

3. Die Wirkungen der Eintragung der Fusion nach Art. 352p Ziff. 2 treten nicht ein.

Art. 352l

11. Anmeldung der beabsichtigten Fusion und Ausstellung einer Vorabbescheinigung

1) Die Verwaltung der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland hat die beabsichtigte Fusion zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden und die Ausstellung einer Vorabbescheinigung zu beantragen.

2) Der Anmeldung und dem Antrag nach Abs. 1 sind folgende Dokumente beizulegen:

1. der öffentlich beurkundete Fusionsplan, sofern er nicht bereits in öffentlich beurkundeter Form beim Amt für Justiz eingereicht wurde;

2. gegebenenfalls der Fusionsbericht nach Art. 352c und die als Anlage beigefügte Stellungnahme nach Art. 352e iVm Art. 350e Abs. 6 sowie gegebenenfalls der Prüfungsbericht nach Art. 352d;

3. allfällige nach Art. 352e iVm Art. 350e Abs. 1 Ziff. 2 übermittelte Bemerkungen;

4. gegebenenfalls das Protokoll oder, sofern der Fusionsbeschluss der öffentlichen Beurkundung bedarf, die öffentliche Urkunde über den Fusionsbeschluss nach Art. 352f;

5. die Erklärung der Verwaltung, dass die Barabfindungsansprüche der Aktionäre (Art. 352g) ausreichend sichergestellt sind, oder der Nachweis, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben;

6. die Erklärung der Verwaltung, dass allen Gläubigern, die nach Art. 352h Abs. 1 Sicherheitsleistung verlangt haben, angemessene Sicherheit geleistet wurde;

7. die Schlussbilanz (Fusionsbilanz) der Gesellschaft;

8. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Fusion einer solchen bedarf;

9. die Bescheinigung der Steuerverwaltung, aus der hervorgeht, dass sämtliche fällige Steuern in Liechtenstein bezahlt sind.

3) Auf die Prüfung der grenzüberschreitenden Fusion findet Art. 350i Abs. 3 bis 7 sinngemäss Anwendung.

Art. 352m

12. Löschung der übertragenden Gesellschaft

1) Die Löschung der übertragenden Gesellschaft im Handelsregister erfolgt, wenn das Register des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die aus der Fusion hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, über das Europäische System der Registervernetzung mitgeteilt hat, dass die grenzüberschreitende Fusion wirksam geworden ist.

2) Die Eintragung der Löschung der übertragenden Gesellschaft im Handelsregister hat folgende Angaben zu enthalten:

1. die Tatsache, dass die Löschung der Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Fusion erfolgt;

2. die Eintragungsnummer, die Firma und die Rechtsform der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft.

Art. 352n

13. Anmeldung und Eintragung bei der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft

1) Die Verwaltung der übertragenden Gesellschaft hat bei der Fusion zur Neugründung die neue Gesellschaft und die Verwaltung der übernehmenden Gesellschaft bei der Fusion zur Übernahme die Fusion zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

2) Der Anmeldung zur Eintragung der Fusion bei der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft sind folgende Dokumente beizulegen:

1. der öffentlich beurkundete Fusionsplan, sofern er nicht bereits in öffentlich beurkundeter Form beim Amt für Justiz eingereicht wurde;

2. gegebenenfalls das Protokoll bzw. die öffentliche Urkunde über die Fusionsbeschlüsse sämtlicher an der Fusion beteiligter Gesellschaften; sofern eine solche nach dem Recht einer der beteiligten Gesellschaften nicht erforderlich ist, ein sonstiger Nachweis, dass jede der an der Fusion beteiligten Gesellschaften dem Fusionsplan nach dem anwendbaren Recht zugestimmt hat;

4. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Fusion einer solchen bedarf.

3) Auf die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende neue Gesellschaft finden die Gründungsvorschriften (Art. 281 ff.) sinngemäss Anwendung. Der Anmeldung zur Eintragung der Fusion zur Neugründung sind neben den Unterlagen nach Abs. 2 die für die Eintragung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen einzureichen.

4) Die Eintragung der Fusion bei der übernehmenden Gesellschaft oder die Eintragung der neuen Gesellschaft erfolgt, wenn:

1. sämtliche Unterlagen nach Abs. 2 und gegebenenfalls Abs. 3 vorliegen; und

2. die Vorabbescheinigung der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, vorliegt.

5) Die Eintragung der grenzüberschreitenden Fusion oder die Eintragung der neuen Gesellschaft infolge der grenzüberschreitenden Fusion hat folgende Angaben zu enthalten:

1. die Tatsache, dass die Eintragung bei der übernehmenden Gesellschaft oder die Eintragung der neuen Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Fusion erfolgt;

2. die Eintragungsnummer, die Firma und die Rechtsform der übertragenden Gesellschaft.

6) Die grenzüberschreitende Fusion wird mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

7) Eine durch Eintragung im Handelsregister wirksam gewordene grenzüberschreitende Fusion kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.

Art. 352o

14. Verantwortlichkeit der Sachverständigen

Für die Verantwortlichkeit der Sachverständigen gilt Art. 350l sinngemäss.

Art. 352p

15. Wirkungen der Eintragung der grenzüberschreitenden Fusion

Mit der Eintragung der Fusion bei der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft besteht die Gesellschaft in der im Fusionsbeschluss bestimmten Rechtsform weiter. Damit treten folgende Rechtswirkungen ein:

1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft, einschliesslich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht auf die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft über; Art. 351h Abs. 2 findet sinngemäss Anwendung.

2. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden bei der Fusion durch Übernahme oder Neugründung Aktionäre der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Aktien nach der Art. 352g entsprechenden Bestimmung des auf die übertragende Gesellschaft anwendbaren Rechts veräussert.

3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Fusion bestehenden Rechte und Pflichten der fusionierenden Gesellschaften aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen gehen auf die aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehende Gesellschaft über.

Sachüberschrift vor Art. 353a

F^bis. Spaltung

Art. 353a

I. Wesen und Art der Spaltung

1) Aktiengesellschaften können ihr Vermögen spalten. Die Spaltung kann erfolgen:

1. unter Beendigung durch Auflösung ohne Liquidation der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung ihres gesamten Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf zwei oder mehrere dadurch gegründete neue Gesellschaften (Aufspaltung zur Neugründung) oder auf zwei oder mehrere übernehmende Gesellschaften (Aufspaltung zur Aufnahme) gegen Gewährung von Aktien der neuen oder übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt; oder

2. unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Gesellschaften (Abspaltung zur Neugründung) oder auf eine oder mehrere übernehmende Gesellschaften (Abspaltung zur Aufnahme) gegen Gewährung von Aktien der neuen oder übernehmenden Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder im Falle einer Ausgliederung an die übertragende Gesellschaft und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt.

2) Die gleichzeitige Übertragung auf neue und übernehmende Gesellschaften ist zulässig.

3) Die Spaltung ist auch zulässig, wenn sich die übertragende Gesellschaft in Liquidation befindet und noch nicht mit der Verteilung ihres Vermögens an die Aktionäre begonnen wurde.

Sachüberschrift vor Art. 353b

II. Spaltung zur Neugründung

Art. 353b

1. Spaltungsplan

1) Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft erstellt einen Spaltungsplan.

2) Der Spaltungsplan muss mindestens folgende Angaben enthalten:

1. die Rechtsform, die Firma und den Sitz der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften;

2. die Vereinbarung über die Übertragung der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft an die neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder an die übertragende Gesellschaft;

3. das Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung;

4. die Einzelheiten für die Übertragung der Aktien der neuen Gesellschaft bzw. der übertragenden Gesellschaft;

5. den Zeitpunkt, von dem an diese Aktien das Recht auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch;

6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der neuen Gesellschaft vorgenommen gelten;

7. die Rechte, welche die neue Gesellschaft den einzelnen Aktionären mit Sonderrechten und den Inhabern anderer Wertpapiere gewährt, sowie die für diese Personen vorgesehenen Massnahmen;

8. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Kontrollorgans der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften oder einem Sachverständigen im Sinne von Art. 353e gewährt wird;

10. eine Regelung über die Zuordnung von Vermögensteilen, die sonst aufgrund des Spaltungsplans keiner der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeordnet werden könnte;

11. bei einer nicht verhältniswahrenden Spaltung (Art. 353g Abs. 3) die Bedingungen der von einer der beteiligten Gesellschaften oder einem Dritten angebotenen Barabfindung; diese Regelung kann entfallen, wenn alle Aktionäre der übertragenden Gesellschaft darauf verzichten.

3) Der Spaltungsplan bedarf der öffentlichen Beurkundung.

Art. 353c

2. Anwendung der Gründungsvorschriften und Herabsetzung des Aktienkapitals

1) Für die Bildung der aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften (Art. 281 ff.) sinngemäss. Keine Anwendung finden die Vorschriften über die Anzahl der Gründer sowie die Vorschriften über die Sacheinlagen.

2) Die übertragende Gesellschaft setzt in öffentlicher Urkunde die Statuten der neuen Gesellschaft fest, bestätigt die Übernahme sämtlicher Aktien und deren Einzahlung durch die Einbringung der Vermögensteile der übertragenden Gesellschaft und ernennt die notwendigen Organe der neuen Gesellschaft.

3) Wird bei der Abspaltung das Aktienkapital der übertragenden Gesellschaft herabgesetzt, so finden die Vorschriften über die Rückzahlung und sonstige Herabsetzung des Aktienkapitals (Art. 355 ff.) mit Ausnahme der Pflicht zur Erstellung eines besonderen Revisionsberichts (Art. 355 Abs. 3) keine Anwendung.

Art. 353d

3. Spaltungsbericht

1) Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft hat einen ausführlichen schriftlichen Bericht zu erstellen, in dem der Spaltungsplan und insbesondere das Umtauschverhältnis der Aktien rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Spaltungsbericht). Auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung ist hinzuweisen.

2) Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft hat die Aktionäre dieser Gesellschaft vor der Beschlussfassung über die Spaltung über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die zwischen der Erstellung des Spaltungsplans und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Generalversammlung eingetreten ist.

3) Wenn sämtliche Aktionäre der übertragenden Gesellschaft darauf verzichten, kann sowohl von der Erstellung eines Spaltungsberichts als auch von der Unterrichtung nach Abs. 2 abgesehen werden.

Art. 353e

4. Prüfung der Spaltung

1) Der Spaltungsplan ist durch einen oder mehrere vom Verwaltungsrat bestellte unabhängige Sachverständige zu prüfen.

2) Jeder Sachverständige hat das Recht, bei der übertragenden Gesellschaft Auskünfte und Unterlagen zu verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind.

3) Die Sachverständigen haben den Aktionären über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschliessen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen ist. Dabei ist anzugeben:

1. nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist;

2. aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist; und

3. welches Umtauschverhältnis sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewendet worden sind, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses und der ihm zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind.

4) Wenn alle Aktionäre und Inhaber anderer mit einem Stimmrecht verbundener Wertpapiere hierauf verzichten, kann sowohl von der Prüfung des Spaltungsplans als auch von der Erstellung eines Prüfungsberichts abgesehen werden.

Art. 353f

5. Vorbereitung der Generalversammlung

1) Der Spaltungsplan ist von der übertragenden Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung beschliessen soll, beim Amt für Justiz einzureichen und von diesem im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.

2) Die Verpflichtung nach Abs. 1 entfällt, wenn der Spaltungsplan von der übertragenden Gesellschaft mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung beschliessen soll, der Öffentlichkeit auf ihrer Internetseite kostenlos zugänglich gemacht wird. Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung ist ein Verweis auf diese Internetseite, der das Datum der Veröffentlichung des Spaltungsplans im Internet enthalten muss, auf der Internetseite des Amtes für Justiz zu veröffentlichen.

3) Mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über die Zustimmung zum Spaltungsplan beschliessen soll, sind am Sitz der übertragenden Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:

1. der Spaltungsplan;

2. die Jahresrechnungen und die Jahresberichte der übertragenden Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

3. falls sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Spaltungsplans abgelaufen ist, gegebenenfalls eine Bilanz auf einen Stichtag, der nicht vor dem ersten Tag des dritten Monats liegt, welcher dem Abschluss oder der Aufstellung vorausgeht (Zwischenbilanz);

4. gegebenenfalls der Spaltungsbericht nach Art. 353d;

5. gegebenenfalls der Prüfungsbericht nach Art. 353e.

4) Die Zwischenbilanz ist nach den Vorschriften aufzustellen, die auf die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft angewendet worden sind. Ein Inventar ist jedoch nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen.

5) Von der Erstellung einer Zwischenbilanz nach Abs. 3 Ziff. 3 kann abgesehen werden, wenn:

1. die übertragende Gesellschaft seit dem letzten Jahresabschluss einen Halbjahresfinanzbericht nach Art. 5 des Offenlegungsgesetzes veröffentlicht und diesen den Aktionären nach Abs. 3 zur Verfügung gestellt hat; oder

2. alle Aktionäre der übertragenden Gesellschaft dies beschlossen haben.

6) Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen oder mit dessen Einverständnis auf elektronischem Weg zu übermitteln, sofern diese Dokumente nicht nach Massgabe von Abs. 7 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht werden.

7) Eine Gesellschaft ist von der Pflicht, die in Abs. 3 genannten Dokumente an ihrem Sitz zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen, befreit, wenn die Dokumente während eines fortlaufenden Zeitraums, der mindestens einen Monat vor der Generalversammlung, die über den Spaltungsplan zu beschliessen hat, beginnt und nicht vor dem Abschluss der Generalversammlung endet, auf ihrer Internetseite kostenlos veröffentlicht werden.

Art. 353g

6. Beschluss der Generalversammlung

1) Die Spaltung (und die zur Durchführung gegebenenfalls erforderliche Statutenänderung) wird nur wirksam, wenn die Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft ihr zustimmt.

2) Der Spaltungsbeschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens zwei Drittel des vertretenen Aktienkapitals umfasst. Ist mindestens die Hälfte des Aktienkapitals vertreten, so genügt eine einfache Stimmenmehrheit, sofern die Statuten kein höheres Zustimmungserfordernis vorsehen.

3) Werden die Aktien der neuen Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an der übertragenden Gesellschaft entspricht (nicht verhältniswahrende Spaltung), bedarf der Beschluss einer Mehrheit von neun Zehnteln des gesamten Aktienkapitals.

4) Der Spaltungsbeschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung, sofern die Statuten geändert werden.

Art. 353h

7. Schutz der Aktionäre bei nicht verhältniswahrender Spaltung

1) Aktionäre, die gegen die Zustimmung zu einer nicht verhältniswahrenden Spaltung gestimmt haben, sind berechtigt, ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäss dem im Spaltungsplan enthaltenen Angebot (Art. 353b Abs. 2 Ziff. 11) und unter den Voraussetzungen nach Abs. 2 zu veräussern.

2) Aktionäre, die die Annahme des Angebots zur Barabfindung nach Abs. 1 beabsichtigen, haben dies gegenüber der Gesellschaft bis spätestens einen Monat nach der Generalversammlung, die dem Spaltungsplan zugestimmt hat, zu erklären. Die Gesellschaft hat die Barabfindung spätestens zwei Monate nach dem Wirksamwerden der Spaltung zu bezahlen.

Art. 353i

8. Anmeldung der Spaltung zur Eintragung

1) Die Auflösung und Löschung der übertragenden Gesellschaft oder die Abspaltung von Vermögensteilen der übertragenden Gesellschaft sowie die Übernahme des Vermögens durch die neue Gesellschaft sind von der jeweiligen Verwaltung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Verwaltung der neuen Gesellschaft ist berechtigt, die Löschung oder Eintragungen bei der übertragenden Gesellschaft anzumelden.

2) Der Anmeldung sind im Original oder in beglaubigter Abschrift der Spaltungsplan sowie der Spaltungsbeschluss beizufügen.

3) Die übertragende Gesellschaft hat der Anmeldung eine Bilanz beizufügen (Spaltungs- oder Schlussbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäss. Das Amt für Justiz darf die Spaltung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.

Art. 353k

9. Eintragung der Spaltung

1) Die Löschung der übertragenden Gesellschaft oder die Abspaltung von Vermögensteilen der übertragenden Gesellschaft und die neue Gesellschaft sind im Handelsregister gleichzeitig einzutragen. Mit der Eintragung im Handelsregister wird die Spaltung wirksam.

2) Mit der Eintragung der Spaltung in das Handelsregister erfolgt der Vermögensübergang einschliesslich Verbindlichkeiten an die neue Gesellschaft entsprechend der im Spaltungsplan vorgesehenen Zuordnung. Jedoch kann die neue Gesellschaft über die Vermögensgegenstände, zu deren Übergang eine Eintragung in öffentlichen Registern wie Grundbuch oder dergleichen erforderlich ist, erst verfügen, wenn der vorgeschriebene Übergang in den öffentlichen Registern eingetragen ist.

3) Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden gemäss der im Spaltungsplan vorgesehenen Aufteilung Aktionäre der neuen Gesellschaft; dies gilt jedoch nicht, soweit:

1. die neue Gesellschaft oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien der übertragenden Gesellschaft besitzt; oder

2. eine übertragende Gesellschaft eigene Aktien oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelt, Aktien dieser Gesellschaft besitzt.

4) Mit der Eintragung der Aufspaltung erlischt die übertragende Gesellschaft. Mit der Eintragung der Abspaltung werden die im Spaltungsplan vorgesehenen Änderungen der Statuten der übertragenden Gesellschaft wirksam.

5) Nach erfolgter Eintragung der Spaltung werden die zur Abfindung bestimmten Aktien der neuen Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft nach Massgabe des Spaltungsplans übertragen.

6) Für jede der beteiligten Gesellschaften ist die Spaltung im Sinne von Art. 956 Abs. 1 bekannt zu machen.

Art. 353l

10. Gläubigerschutz

1) Für die bis zur Bekanntmachung des Spaltungsplans (Art. 353f Abs. 1) begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an der Spaltung beteiligen Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens als Gesamtschuldner. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach Abs. 2 Sicherheit geleistet wurde.

2) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie nachweisen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch die Spaltung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen.

3) Abs. 1 und 2 sind nicht auf Anleihensgläubiger anzuwenden, sofern die Gläubigerversammlung oder jeder Anleihensgläubiger einzeln der Spaltung zugestimmt hat.

4) Das Recht auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse erhalten, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht wird.

Art. 353m

11. Schutz der Inhaber von Sonderrechten

1) Die neue Gesellschaft hat den Inhabern von Wertpapieren, die mit Sonderrechten verbunden, jedoch keine Aktien sind, Rechte zu gewähren, die denen in der übertragenden Gesellschaft gleichwertig sind.

2) Solche gleichwertigen Rechte müssen nicht gewährt werden, wenn:

1. eine Versammlung der Inhaber der Wertpapiere oder jeder Inhaber einzeln der Änderung dieser Rechte zugestimmt hat; oder

2. die Inhaber einen Anspruch auf Rückkauf ihrer Wertpapiere durch die neue Gesellschaft haben.

Art. 353n

12. Verantwortlichkeit

1) Die Mitglieder der Verwaltung der übertragenden Gesellschaft sind gegenüber den Aktionären dieser Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliches oder fahrlässiges Verhalten bei der Vorbereitung und Durchführung der Spaltung verursachen.

2) Die Sachverständigen nach Art. 353e sind gegenüber den Aktionären der übertragenden Gesellschaft unbeschränkt und solidarisch für den Schaden verantwortlich, den sie durch absichtliches oder fahrlässiges Verhalten bei der Erfüllung ihrer Aufgaben verursachen.

3) Mitglieder der Verwaltung sowie Sachverständige, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben ihre Sorgfaltspflichten beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht nach Abs. 1 und 2 befreit.

4) Die Ansprüche nach Abs. 1 und 2 verjähren im Falle der absichtlichen Schädigung in zehn Jahren und im Falle der fahrlässigen Schädigung in zwei Jahren seit dem Tag, an dem die Eintragung der Spaltung im Handelsregister nach Art. 956 Abs. 1 als bekannt gemacht gilt.

Art. 353o

13. Nichtigkeit der Spaltung

1) Bei fehlender öffentlicher Beurkundung des Spaltungsplans sowie bei Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Spaltungsbeschlusses kann der Richter auf Klage einer betroffenen Partei unter Anhörung der Verwaltung der neuen Gesellschaft die Spaltung für nichtig erklären.

2) Kann der Mangel behoben werden, räumt der Richter den beteiligten Gesellschaften dazu eine angemessene Frist ein.

3) Das die Nichtigkeit der Spaltung erklärende Urteil ist im Sinne von Art. 956 Abs. 2 bekannt zu machen.

4) Rechtsgültige Verpflichtungen der neuen Gesellschaft, die nach der Bekanntmachung der Spaltung, aber vor der Bekanntmachung des Urteils des Richters im Sinne von Abs. 3 entstanden sind, werden von der Nichtigkeit nicht betroffen. Die beteiligten Gesellschaften haften für die Verpflichtungen solidarisch.

5) Das Klagerecht erlischt, wenn die Klage nicht spätestens sechs Monate nach der Bekanntmachung der Spaltung gestellt wird. Ergänzend finden die Vorschriften über die Anfechtungsklage Anwendung.

Art. 353p

14. Vereinfachung der Formalitäten bei der verhältniswahrenden Spaltung

Wenn die Aktionäre an der übertragenden Gesellschaft und an der neuen Gesellschaft im selben Verhältnis beteiligt sein sollen (verhältniswahrende Spaltung), kann verzichtet werden auf:

1. die Erstellung eines Spaltungsberichts (Art. 353d);

2. die Prüfung der Spaltung (Art. 353e); und

3. die Erstellung einer Zwischenbilanz (Art. 353f Abs. 3 Ziff. 3 und Abs. 4).

Art. 353q

III. Spaltung zur Aufnahme

Auf die Spaltung zur Aufnahme sind die Art. 353b bis 353o sinngemäss mit der Massgabe anzuwenden, dass:

1. die Verwaltungsräte der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft einen gemeinsamen Spaltungsplan (Art. 353b Abs. 1) erstellen;

2. an die Stelle der neuen Gesellschaft die übernehmende Gesellschaft tritt;

3. soweit bei der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Spaltung das Aktienkapital erhöht wird, eine Prüfung durch einen Sachverständigen zu erfolgen hat, der gleichzeitig auch Sachverständiger nach Art. 353e sein kann; es bedarf keiner Aktienzeichnung; bestehende Bezugsrechte und Bezugspflichten sind auf die neuen Aktien nicht anwendbar;

4. für die übernehmende Gesellschaft im Übrigen die Vorschriften über die Fusion durch Übernahme (Art. 351a f.) sinngemäss gelten;

5. soweit sich bei Übertrag der Vermögensteile alle Aktien der übertragenden Gesellschaft direkt oder indirekt in der Hand der übernehmenden Gesellschaft befinden, die Zustimmung der Generalversammlung zur Spaltung nach Art. 353g nicht erforderlich ist; die übertragende Gesellschaft hat die in Art. 353f Abs. 1 bis 3 vorgesehenen Massnahmen mindestens einen Monat vor der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung (Art. 353i) vorzukehren. Art. 353f Abs. 4 bis 7 findet Anwendung.

Sachüberschrift vor Art. 354

IV. Grenzüberschreitende Spaltung

Art. 354

1. Grundsatz

1) Aktiengesellschaften können sich an einer grenzüberschreitenden Spaltung beteiligen, sofern:

1. es sich bei sämtlichen an der Spaltung beteiligten Gesellschaften um Kapitalgesellschaften nach Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1132 handelt, die nach dem Recht eines EWR-Mitgliedstaates gegründet worden sind und ihren satzungsmässigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung im Europäischen Wirtschaftsraum haben; und

2. mindestens zwei an der Spaltung beteiligte Gesellschaften dem Recht verschiedener EWR-Mitgliedstaaten unterliegen.

2) Die grenzüberschreitende Spaltung im Sinne von Abs. 1 kann erfolgen:

1. unter Beendigung durch Auflösung ohne Liquidation der übertragenden Gesellschaft durch gleichzeitige Übertragung ihres gesamten Vermögens im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf zwei oder mehrere dadurch gegründete neue Gesellschaften (Aufspaltung zur Neugründung) gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt; oder

2. unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft durch Übertragung eines oder mehrerer Vermögensteile dieser Gesellschaft im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine oder mehrere dadurch gegründete neue Gesellschaften (Abspaltung zur Neugründung) gegen Gewährung von Aktien der neuen Gesellschaft an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder im Falle einer Ausgliederung an die übertragende Gesellschaft und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung, die 10 % des Nennbetrags oder des rechnerischen Wertes (bei Quotenaktien) der gewährten Aktien nicht übersteigt.

3) Auf grenzüberschreitende Spaltungen, an denen ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (Art. 3 Abs. 1 Ziff. 1 UCITSG) in der Form einer Investmentgesellschaft beteiligt ist, finden die Art. 354a bis 354o keine Anwendung.

4) Abs. 1 und 2 gelten nicht für Gesellschaften:

1. die sich in Liquidation befinden und mit der Verteilung ihres Vermögens an die Aktionäre begonnen haben;

2. die Gegenstand von Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen nach Titel IV der Richtlinie 2014/59/EU sind; oder

3. über deren Vermögen ein Konkursverfahren eröffnet wurde.

Art. 354a

2. Spaltungsplan und Schlussbilanz

1) Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland erstellt einen Spaltungsplan.

2) Der Spaltungsplan hat neben den Angaben nach Art. 353b Abs. 2 Ziff. 2 bis 11 nachstehende zusätzliche Angaben zu enthalten:

1. die Rechtsform, die Firma und den Sitz der übertragenden Gesellschaft sowie die Rechtsform, die Firma und den Sitz, die für die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft vorgesehen sind;

2. gegebenenfalls den Errichtungsakt der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft, und falls sie Gegenstand eines gesonderten Aktes sind, die Statuten, sowie, im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung, allfällige Änderungen am Errichtungsakt der übertragenden Gesellschaft;

3. den vorgesehenen indikativen Zeitplan für die grenzüberschreitende Spaltung;

4. allfällige Sicherheiten, die den Gläubigern angeboten werden, wie Garantien oder Zusagen;

5. jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied des Verwaltungs-, Leitungs- oder Kontrollorgans der übertragenden Gesellschaft gewährt wird;

6. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das den einzelnen an der grenzüberschreitenden Spaltung beteiligten Gesellschaften zugeteilt werden soll;

7. den Stichtag der Jahresabschlüsse der übertragenden Gesellschaft, die zur Festlegung der Bedingungen der grenzüberschreitenden Spaltung verwendet werden;

8. die Einzelheiten zum Angebot einer Barabfindung für Aktionäre nach Art. 354f;

9. die genaue Beschreibung und Zuordnung der Vermögensteile, die an die neue Gesellschaft übertragen werden, wobei auf Urkunden, wie Bilanzen und Inventare, Bezug genommen werden kann, sofern deren Inhalt eine Zuordnung der einzelnen Vermögensteile ermöglicht, sowie eine Erklärung, ob diese Vermögensteile im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung bei der übertragenden Gesellschaft verbleiben sollen, einschliesslich Vorschriften über die Behandlung von Vermögensteilen, die im Spaltungsplan nicht ausdrücklich zugeteilt werden;

10. gegebenenfalls die Zuteilung an die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft von Aktien der neuen Gesellschaft oder der übertragenden Gesellschaft oder von beiden, sowie den Aufteilungsmassstab;

11. die voraussichtlichen Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die Beschäftigung der Arbeitnehmer;

12. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft geregelt werden.

3) Der Spaltungsplan bedarf der öffentlichen Beurkundung.

4) Die übertragende Gesellschaft mit Sitz im Inland hat auf den Spaltungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Für sie gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäss. Die Schlussbilanz muss auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der beabsichtigten Spaltung liegenden Stichtag aufgestellt werden.

Art. 354b

3. Spaltungsbericht

1) Der Verwaltungsrat der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland hat für die Aktionäre und Arbeitnehmer einen schriftlichen Bericht zu erstellen, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der grenzüberschreitenden Spaltung erläutert und begründet sowie ihre Auswirkungen auf die Arbeitnehmer erläutert werden (Spaltungsbericht). Dabei sind insbesondere die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung auf die künftige Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erläutern.

2) Für den Spaltungsbericht gilt Art. 350c Abs. 2 bis 7 sinngemäss mit der Massgabe, dass:

2. sich die Angaben über die Rechte und Rechtsbehelfe (Art. 350c Abs. 3 Ziff. 3) auf Art. 354f zu beziehen haben.

Art. 354c

4. Prüfung der grenzüberschreitenden Spaltung

1) Der Spaltungsplan ist für die übertragende Gesellschaft mit Sitz im Inland durch einen oder mehrere von der Verwaltung bestellte unabhängige Sachverständige zu prüfen.

2) Der oder die Sachverständigen haben den Aktionären über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht hat mindestens Angaben über Folgendes zu enthalten:

1. eine Stellungnahme zu der Frage, ob die vorgeschlagene Barabfindung und das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien angemessen sind, wobei bei der Bewertung der Marktpreis, den die Aktien der Gesellschaft vor Ankündigung der geplanten Spaltung hatten, oder der nach allgemein anerkannter Bewertungsmethode bestimmte Wert der Gesellschaft ohne die Auswirkungen der geplanten Spaltung zu berücksichtigen ist;

2. nach welcher Methode die vorgeschlagene Barabfindung und das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Aktien festgesetzt worden sind;

4. eine Beschreibung allfällig aufgetretener Bewertungsschwierigkeiten.

3) Im Übrigen findet auf die Prüfung der grenzüberschreitenden Spaltung Art. 350d Abs. 2 und 4 sinngemäss Anwendung.

Art. 354d

5. Vorbereitung der Generalversammlung

Für die Vorbereitung der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland gilt Art. 350e sinngemäss mit der Massgabe, dass an die Stelle des Sitzverlegungsplans, des Sitzverlegungsberichts und der Prüfung des Sitzverlegungsplans der Spaltungsplan, der Spaltungsbericht und die Prüfung der grenzüberschreitenden Spaltung treten.

Art. 354e

6. Beschluss der Generalversammlung

1) Die grenzüberschreitende Spaltung wird nur wirksam, wenn die Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft dem Spaltungsplan und der gegebenenfalls erforderlichen Statutenänderung zustimmt (Spaltungsbeschluss).

2) Für die übertragende Gesellschaft mit Sitz im Inland gilt Art. 350f Abs. 2 bis 4 sinngemäss mit der Massgabe, dass:

1. im Fall einer nicht verhältniswahrenden Spaltung im Sinne von Art. 353g Abs. 3 die dort genannten Voraussetzungen einzuhalten sind;

2. der Spaltungsbeschluss nur dann der öffentlichen Beurkundung bedarf, wenn die Statuten der Gesellschaft geändert werden.

3) Der Spaltungsbeschluss kann nicht alleine aus einem der folgenden Gründe angefochten werden:

1. Das im Spaltungsplan enthaltene Umtauschverhältnis der Aktien oder das Angebot zur Barabfindung ist nicht angemessen.

Art. 354f

7. Schutz der Aktionäre

1) Aktionäre der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland, die gegen die Zustimmung zum Spaltungsplan gestimmt haben, sind berechtigt, ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung gemäss dem im Spaltungsplan enthaltenen Angebot zur Barabfindung und unter den Voraussetzungen des sinngemäss anwendbaren Art. 350g Abs. 2 bis 4 zu veräussern, sofern sie infolge der Spaltung Aktien an der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft, die dem Recht eines anderen EWR-Mitgliedstaates unterliegt, erwerben würden.

2) Aktionäre, die über kein Recht zur Veräusserung ihrer Aktien verfügten oder dieses nicht ausgeübt haben, aber der Auffassung sind, dass das im Spaltungsplan festgelegte Umtauschverhältnis der Aktien nicht angemessen ist, können das Umtauschverhältnis beim Landgericht im Ausserstreitverfahren anfechten und eine bare Zuzahlung verlangen.

Art. 354g

8. Gläubigerschutz

1) Gläubiger der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland können über die gemäss Art. 354a Abs. 2 Ziff. 4 angebotenen Sicherheiten hinaus weitere Sicherheiten von der Gesellschaft verlangen, wenn sie glaubhaft machen, dass:

1. ihre Forderungen vor der Bekanntmachung des Spaltungsplans entstanden sind, jedoch im Zeitpunkt der Bekanntmachung noch nicht fällig waren; und

2. die Erfüllung der Forderungen durch die grenzüberschreitende Spaltung gefährdet ist.

2) Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung des Spaltungsplans (Art. 354d iVm Art. 350e Abs. 1) auf das Recht nach Abs. 1 hinzuweisen.

3) Auf die gerichtliche Geltendmachung und die Rückübertragung oder Auflösung von Sicherheiten findet Art. 350h Abs. 3 und 4 sinngemäss Anwendung.

4) Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschliesslich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an der Spaltung beteiligten neuen Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils am Tag des Wirksamwerdens der Spaltung zugeordneten Nettoaktivvermögens als Gesamtschuldner.

Art. 354h

9. Umtausch von Aktien

Aktien an der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft werden nicht gegen Aktien an der übertragenden Gesellschaft getauscht, wenn diese Aktien entweder von der Gesellschaft selbst oder von einer zwar im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieser Gesellschaft handelnden Person gehalten werden.

Art. 354i

10. Vereinfachung der Formalitäten bei der Ausgliederung

Wird eine grenzüberschreitende Spaltung im Wege einer Ausgliederung vorgenommen, so gilt Folgendes:

1. Der Spaltungsplan muss weder die Angaben nach Art. 354a Abs. 2 iVm Art. 353b Abs. 2 Ziff. 3 bis 5 und 7 noch diejenigen nach Art. 354a Abs. 2 Ziff. 8 und 10 enthalten.

2. Die Art. 354b, 354c und 354e finden keine Anwendung.

Art. 354k

11. Anmeldung der beabsichtigten Spaltung und Ausstellung einer Vorabbescheinigung

1) Die Verwaltung der übertragenden Gesellschaft mit Sitz im Inland hat die beabsichtigte Spaltung zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden und die Ausstellung einer Vorabbescheinigung zu beantragen.

2) Der Anmeldung und dem Antrag nach Abs. 1 sind folgende Dokumente beizulegen:

1. der öffentlich beurkundete Spaltungsplan, sofern er nicht bereits in öffentlich beurkundeter Form beim Amt für Justiz eingereicht wurde;

2. gegebenenfalls der Spaltungsbericht nach Art. 354b und die als Anlage beigefügte Stellungnahme nach Art. 354d iVm Art. 350e Abs. 6 sowie gegebenenfalls der Prüfungsbericht nach Art. 354c;

3. allfällige nach Art. 354d iVm Art. 350e Abs. 1 Ziff. 2 übermittelte Bemerkungen;

4. gegebenenfalls das Protokoll oder, sofern der Spaltungsbeschluss der öffentlichen Beurkundung bedarf, die öffentliche Urkunde über den Spaltungsbeschluss nach Art. 354e;

5. die Erklärung der Verwaltung, dass die Barabfindungsansprüche der Aktionäre (Art. 354f) ausreichend sichergestellt sind, oder der Nachweis, dass alle Aktionäre auf die Barabfindung verzichtet haben;

6. die Erklärung der Verwaltung, dass allen Gläubigern, die nach Art. 354g Abs. 1 Sicherheitsleistung verlangt haben, angemessene Sicherheit geleistet wurde;

7. die Schlussbilanz (Spaltungsbilanz) der Gesellschaft;

8. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Spaltung einer solchen bedarf;

9. im Falle der Aufspaltung eine Bescheinigung der Steuerverwaltung, aus der hervorgeht, dass sämtliche fällige Steuern in Liechtenstein bezahlt sind.

3) Auf die Prüfung der grenzüberschreitenden Spaltung findet Art. 350i Abs. 3 bis 7 sinngemäss Anwendung.

Art. 354l

12. Löschung der übertragenden Gesellschaft oder Eintragung bei der übertragenden Gesellschaft

1) Die Löschung der übertragenden Gesellschaft im Handelsregister (im Falle der Aufspaltung) oder die Eintragung der grenzüberschreitenden Spaltung bei der übertragenden Gesellschaft (im Falle der Abspaltung) im Handelsregister erfolgt, wenn das Register des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft ihren Sitz hat, über das Europäische System der Registervernetzung mitgeteilt hat, dass die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft in ihrem Register eingetragen wurde.

2) Die Eintragung der Löschung oder der Spaltung bei der übertragenden Gesellschaft hat folgende Angaben zu enthalten:

1. im Falle einer Abspaltung die Tatsache der Spaltung;

2. im Falle einer Aufspaltung die Tatsache, dass die Löschung der Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Spaltung erfolgt;

3. die Eintragungsnummer, die Firma und die Rechtsform der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft.

3) Die grenzüberschreitende Spaltung wird mit der Löschung der übertragenden oder der Eintragung der Spaltung bei der übertragenden Gesellschaft wirksam.

4) Eine durch Löschung oder Eintragung im Handelsregister wirksam gewordene grenzüberschreitende Spaltung kann nicht mehr für nichtig erklärt werden.

Art. 354m

13. Wirkungen der grenzüberschreitenden Spaltung

1) Mit der Wirksamkeit der Aufspaltung zur Neugründung treten folgende Rechtswirkungen ein:

1. Das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der übertragenden Gesellschaft, einschliesslich aller Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht gemäss der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung auf die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft über; Art. 351h Abs. 2 findet sinngemäss Anwendung.

2. Die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden gemäss der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung der Aktien Aktionäre der aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft, es sei denn, sie haben ihre Aktien nach Art. 354f veräussert.

3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung bestehenden Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen oder -verhältnissen gehen auf die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft über.

4. Die übertragende Gesellschaft erlischt.

2) Mit der Wirksamkeit der Abspaltung zur Neugründung treten folgende Rechtswirkungen ein:

1. Ein Teil des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft, einschliesslich Verträge, Kredite, Rechte und Pflichten, geht gemäss der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung auf die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft über, und der restliche Teil verbleibt gemäss demselben Plan bei der übertragenden Gesellschaft; Art. 351h Abs. 2 findet sinngemäss Anwendung.

2. Zumindest einige der Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden gemäss der im Spaltungsplan aufgeführten Zuteilung der Aktien Aktionäre der aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft, und zumindest einige der Aktionäre bleiben Aktionäre der übertragenden Gesellschaft oder sie werden Aktionäre in beiden, es sei denn, diese Aktionäre haben ihre Aktien nach Art. 354f veräussert.

3. Die am Tag des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Spaltung bestehenden Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft aus Arbeitsverträgen und -verhältnissen, die gemäss dem Spaltungsplan der aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft zugeteilt wurden, gehen auf die aus der Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft über.

4. Im Spaltungsplan vorgesehene Änderungen der Statuten der übertragenden Gesellschaft werden wirksam.

3) Mit der Wirksamkeit der Ausgliederung treten folgende Rechtswirkungen ein:

2. Die Aktien an der aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft werden der übertragenden Gesellschaft zugeteilt.

4. Im Spaltungsplan vorgesehene Änderungen der Statuten der übertragenden Gesellschaft werden wirksam.

4) Ist ein Gegenstand des Aktiv- oder Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft im Spaltungsplan nicht ausdrücklich zugeteilt und ermöglicht auch die Auslegung des Spaltungsplans keine Entscheidung über die Zuteilung, wird dieser Gegenstand oder sein Gegenwert auf alle aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaften - bzw. im Falle einer Abspaltung oder Ausgliederung auf alle aus der Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaften und die übertragende Gesellschaft - anteilig im Verhältnis zu dem nach dem Spaltungsplan auf sie entfallenden Nettoaktivvermögen übertragen.

5) Schreibt das Recht eines EWR-Mitgliedstaates die Erfüllung besonderer Formalitäten vor, bevor die Übertragung bestimmter von der übertragenden Gesellschaft eingebrachter Vermögensgegenstände, Rechte und Verbindlichkeiten gegenüber Dritten wirksam wird, so werden diese Formalitäten von der übertragenden Gesellschaft bzw. von den aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaften erfüllt.

Art. 354n

14. Verantwortlichkeit der Sachverständigen

Für die Verantwortlichkeit der Sachverständigen gilt Art. 350l sinngemäss.

Art. 354o

15. Anmeldung und Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft

1) Die Verwaltung der übertragenden Gesellschaft hat die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft mit Sitz im Inland zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

2) Auf die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft finden die Gründungsvorschriften (Art. 281 ff.) sinngemäss Anwendung. Der Anmeldung zur Eintragung der Spaltung zur Neugründung sind neben den für die Eintragung bei der Gründung erforderlichen Dokumente nachfolgende Dokumente beizulegen:

1. der öffentlich beurkundete Spaltungsplan, sofern er nicht bereits in öffentlich beurkundeter Form beim Amt für Justiz eingereicht wurde;

2. gegebenenfalls das Protokoll bzw. die öffentliche Urkunde über den Spaltungsbeschluss der übertragenden Gesellschaft; sofern eine solche nach dem Recht der übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich ist, ein sonstiger Nachweis, dass die übertragende Gesellschaft dem Spaltungsplan nach dem anwendbaren Recht zugestimmt hat;

4. die spezialgesetzliche Genehmigung, sofern die grenzüberschreitende Spaltung einer solchen bedarf.

3) Die Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft im Handelsregister erfolgt, wenn:

1. sämtliche Unterlagen nach Abs. 2 vorliegen; und

2. die Vorabbescheinigung der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, vorliegt.

4) Die Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft hat folgende Angaben zu enthalten:

1. die Tatsache, dass die Eintragung der neuen Gesellschaft infolge einer grenzüberschreitenden Spaltung erfolgt;

2. die Eintragungsnummer, die Firma und die Rechtsform der übertragenden Gesellschaft.

Art. 354p

Der bisherige Art. 354 wird neu zu Art. 354p.

Sachüberschrift vor Art. 423

E. Auflösung und Umstrukturierung der Gesellschaft

Art. 424

II. Sitzverlegung, Fusion und Spaltung

1) Auf die grenzüberschreitende Sitzverlegung ohne Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung finden die Vorschriften über die grenzüberschreitende Sitzverlegung von Aktiengesellschaften sinngemäss Anwendung.

2) Auf die Fusion und Spaltung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung finden die Vorschriften über die Fusion und Spaltung von Aktiengesellschaften sinngemäss Anwendung.

Art. 991 Abs. 2 Ziff. 4

2) Das Amt für Justiz nimmt in Bezug auf die in Abs. 1 genannten Gesellschaften und Zweigniederlassungen am Informationsaustausch zwischen den Registern über die zentrale Europäische Plattform teil. Zu diesem Zweck wird den in Abs. 1 genannten Gesellschaften und Zweigniederlassungen eine einheitliche Europäische Kennung zugeordnet. Das Amt für Justiz übermittelt nach Massgabe von Abs. 3 an die zentrale Europäische Plattform Informationen über:

4. die grenzüberschreitende Sitzverlegung, Fusion oder Spaltung nach Massgabe der Art. 994 bis 996.

Art. 994

4. Übermittlung und Veröffentlichung von Informationen bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung

1) Das Amt für Justiz macht die Informationen nach Art. 350e Abs. 1 gleichzeitig mit der Bekanntmachung nach Art. 956 Abs. 2 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

2) Das Amt für Justiz übermittelt der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchen die Gesellschaft ihren Sitz verlegt, die Vorabbescheinigung nach Art. 350i Abs. 6 unverzüglich nach deren Ausstellung über das Europäische System der Registervernetzung und macht sie über dieses System kostenlos zugänglich.

3) Das Amt für Justiz teilt der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hatte, nach erfolgter Eintragung der Sitzverlegung nach Art. 350m Abs. 3 über das Europäische System der Registervernetzung mit, dass die grenzüberschreitende Sitzverlegung wirksam geworden ist.

4) Das Amt für Justiz macht die Angaben nach Art. 350k Abs. 2 und Art. 350m Abs. 4 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

Art. 995

5. Übermittlung und Veröffentlichung von Informationen bei grenzüberschreitenden Fusionen

1) Das Amt für Justiz macht die Informationen nach Art. 352e iVm Art. 350e Abs. 1 gleichzeitig mit deren Bekanntmachung nach Art. 956 Abs. 2 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

2) Das Amt für Justiz übermittelt der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die an der Fusion beteiligte ausländische Gesellschaft ihren Sitz hat, die Vorabbescheinigung nach Art. 352l Abs. 3 iVm Art. 350i Abs. 6 unverzüglich nach deren Ausstellung über das Europäische System der Registervernetzung und macht sie über dieses System kostenlos zugänglich.

3) Befindet sich der Sitz der aus der grenzüberschreitenden Fusion hervorgehenden Gesellschaft im Inland, teilt das Amt für Justiz der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in dem die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, über das Europäische System der Registervernetzung mit, dass die grenzüberschreitende Fusion wirksam geworden ist.

4) Das Amt für Justiz macht die Angaben nach Art. 352m Abs. 2 und Art. 352n Abs. 5 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

Art. 996

6. Übermittlung und Veröffentlichung von Informationen bei grenzüberschreitenden Spaltungen

1) Das Amt für Justiz macht die Informationen nach Art. 354d iVm Art. 350e Abs. 1 gleichzeitig mit deren Bekanntmachung nach Art. 956 Abs. 2 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

2) Das Amt für Justiz übermittelt der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in welchem die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft ihren Sitz haben wird, die Vorabbescheinigung nach Art. 354k Abs. 3 iVm Art. 350i Abs. 6 unverzüglich nach deren Ausstellung über das Europäische System der Registervernetzung und macht sie über dieses System kostenlos zugänglich.

3) Befindet sich der Sitz der aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehenden neuen Gesellschaft im Inland, teilt das Amt für Justiz der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in dem die übertragende Gesellschaft ihren Sitz hat, über das Europäische System der Registervernetzung mit, dass die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wurde.

4) Befindet sich der Sitz der übertragenden Gesellschaft im Inland, teilt das Amt für Justiz der zuständigen Behörde des EWR-Mitgliedstaates, in dem die aus der grenzüberschreitenden Spaltung hervorgehende neue Gesellschaft ihren Sitz haben wird, mit, dass die grenzüberschreitende Spaltung wirksam geworden ist.

5) Das Amt für Justiz macht die Angaben nach Art. 354l Abs. 2 und Art. 354o Abs. 4 über das Europäische System der Registervernetzung kostenlos zugänglich.

216.0
Liechtensteinisches Landesgesetzblatt
Jahrgang 2025	Nr. 315	ausgegeben am 30. Juni 2025